Описание
Пример магистерской диссертации по юриспруденции, включающий введение, 2 главы, заключение, библиографический список и приложения. Библиографический список включает 69 источников (нормативные правовые акты, учебные пособия, периодические издания, материалы судебной практики). Общий объем работы 99 страниц.
Оглавление
Введение
Глава 1. Теоретико-правовая характеристика корпоративного управления в акционерных обществах
1.1. Становление и развитие системы правового регулирования корпоративного управления в акционерном обществе
1.2. Система правового регулирования корпоративного управления акционерного общества в Российской Федерации
1.3. Коллизионные вопросы правового регулирования корпоративного управления в акционерном обществе
Глава 2. Анализ правового регулирования реализации корпоративного управления в акционерном обществе и перспективы его совершенствования
2.1. Правовое регулирование деятельности общего собрания акционеров в системе корпоративного управления акционерного общества
2.2. Анализ правового положения совета директоров и исполнительных органов в управлении акционерным обществом
2.3. Основные тенденции и перспективы совершенствования правового регулирования корпоративного управления в акционерных обществах
Заключение
Библиографический список
Выдержка из работы:
Актуальность темы исследования обусловлена необходимостью совершенствования действующего законодательства в области корпоративного управления в акционерных обществах, разрешения существующих коллизионных вопросов. В настоящее время эффективное корпоративное управление рассматривается как значимый фактор, обуславливающий социально-экономическое развитие страны, ее экономический рост. Эффективное корпоративное управление выступает необходимым условием развития акционерных обществ, увеличения их конкурентоспособности на рынке, получаемой прибыли. Корпоративное управление играет важнейшую роль для целей развития акционерного общества.
Исследование юридической природы корпоративного управления в акционерном обществе позволит выстроить надлежащую модель взаимодействия органов управления акционерного общества, обеспечить соблюдение прав и законных интересов участников и третьих лиц, разработать и внедрить рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления в акционерном обществе.
Возникновение коллизионных вопросов правового регулирования корпоративного управления в акционерном обществе обусловлено достаточно большим количеством актов, регулирующих общественные отношения в данной области, в результате чего между ними могут возникать противоречия. Также на практике могут возникать противоречия между локальными правовыми актами и актами федерального, регионального уровня.
В результате того, что регулирование вопросов корпоративного управления на локальном уровне находится преимущественно в компетенции органов управления, в акционерных обществах качество локальных актов, их перечень, степень проработки в области соответствия федеральному и региональному законодательству могут существенным образом различаться. Так, в некоторых акционерных обществах система локального регулирования может быть представлена только Уставом, другие органы принимают специальные локальные акты, касающиеся вознаграждения совета директоров, положения о каждом конкретном органе управления и другие акты. У органов управления акционерными обществами имеются возможности для конкретизации норм федерального законодательств, подзаконных правовых актов, что также может приводить к возникновению коллизий.
Значительный интерес представляет вопрос о возможности передачи для рассмотрения общему собранию акционеров вопросов, которые относятся к полномочиям совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
В целях устранения неопределенности законодательства, представляется необходимым закрепить в законодательстве норму о возможности передачи данного вопроса на решение общего собрания акционеров. Это будет способствовать решению существующего противоречия, получающего закрепление в п. 3 ст. 48 Федерального закона № 208-ФЗ.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Таким образом, в результате проведенного исследования, можно сделать следующие выводы.
Важность корпоративного управления обусловлена тем обстоятельством, что оно определяет правила и методы, которые регулируют функционирование деятельности организации и обеспечивают согласование интересов всех заинтересованных субъектов.
Процесс становления и развития системы правового регулирования корпоративного управления в акционерном обществе прошел несколько взаимосвязанных этапов: сначала уделялось значительное внимание вопросам функционирования акционерных обществ, их органов управления; в дальнейшем — совершенствовалось в контексте регламентации корпоративных отношений.
В настоящее время система правового регулирования корпоративного управления акционерного общества в Российской Федерации включает в себя достаточно большое количество различных нормативных правовых актов, отличается сложностью и громоздкостью. В данную систему входят, помимо основного закона государства, федеральные законы, такие как ГК РФ, Федеральный закон от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 22.01.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; подзаконные нормативные правовые акты, главным образом, издаваемые Центральным Банком РФ, в том числе Кодекс корпоративного управления, Положение об Общем собрании акционеров; локальные нормативные акты акционерных обществ и другие.
Коллизионные вопросы в правовом регулировании корпоративного управления акционерным обществом возникают из-за большого количества нормативных актов, которые могут вступать в противоречие друг с другом. Противоречия возможны как между общими и специальными актами, так и между локальными и федеральными нормами. Органы управления общества могут уточнять федеральные законы и подзаконные акты, что также может привести к коллизиям. В сфере корпоративного права имеются существенные пробелы, создающие правовую неопределенность и затрудняющие нормальную хозяйственную деятельность компаний.
Одним из наиболее значимых органов управления акционерными обществами в системе корпоративного управления выступает общее собрание акционеров, которое утверждает наиболее важные локальные нормативные документы общества: Устав, содержащий компетенцию органов управления, Положения об органах управления (Совете директоров, Единоличном, Коллегиальном исполнительном органе, Ревизионной комиссии и т.д.).
Совет директоров акционерного общества представляет собой коллегиальный орган управления, который осуществляет стратегическое управление Обществом, контролирует исполнение решений общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества, контролирует деятельность исполнительных органов Общества, а также реализует иные ключевые функции.
Недостатком российской системы корпоративного управления является сосредоточение у одного органа (совета директоров) функций и управления, и контроля, что является препятствием эффективному управлению компанией, основанному на балансе интересов и разделении компетенций. Именно корпоративные нормы, содержащиеся в локальных нормативных актах, должны стать основой контроля советами директоров деятельности органов управления юридических лиц и, с другой стороны, гарантом невмешательства в их оперативную деятельность.
Способствовать решению данной проблемы может закрепление в локальных нормативных актах общества следующих норм: введение в состав Совета директоров корпорации независимых директоров, их доля должна составлять не менее 1/3 состава. Независимые директора позволяют сформировать имидж открытой компании с прозападным менеджментом, защитить права миноритарных акционеров, предоставить дополнительные гарантии надежности инвестиций стратегическим инвесторам корпорации; проведение независимой оценки деятельности Совета директоров, его членов, а также Комитетов при Совете директоров. Эксперты оценивают такие факторы, как состав совета, структура, его вовлеченность в деятельность компании, роль председателя, насколько динамично и продуктивно члены совета работают в команде, характер принимаемых решений.
Одним из проблемных вопросов, возникающих при применении ст. 53.1 ГК РФ выступает вопрос о возможности привлечения директора акционерного общества к гражданско-правовой ответственности в том случае, когда акционеры одобряют совершаемые им действия. В данном случае, могут возникать существенные проблемы правоприменения, связанные с необходимостью обеспечения баланса интересов сторон. В качестве примера можно привести следующую ситуацию: директор акционерного общества принимает решение о покупке оборудования, которое способно обеспечить существенный рост прибыли акционерного общества. Большая часть акционеров рассмотрев данное решение может прийти к выводу о том, что соответствующее решение действительно поможет обществу обеспечить рост показателей финансовой деятельности и одобряют совершение сделки. При этом, часть акционеров (меньшая) выступает против совершения данной сделки на том основании, что предлагаемое директором техническое решение сопряжено с определенными рисками для деятельности общества и возможность получения прибыли от приобретения и внедрения в деятельность предприятия данного оборудования достаточно сомнительна. Более того, частью акционеров указывается на то обстоятельство, что приобретение данного оборудования, в случае невозможности его использования приведет к существенным убыткам. Принимая во внимание указанные доводы об убыточности сделки, директор акционерного общества все равно совершает сделку. В том случае, если совершенная сделка привела к убыткам, то в отношении директора меньшей частью акционеров может быть подан иск о возмещении убытков на том основании, что директор акционерного общества выполнял свои обязанности неразумно и недобросовестно.
Представляется, что в данном случае, нельзя говорить о том, что вина директора акционерного общества установлена в полной мере. Проблемой является то обстоятельство, что в случае, если бы директором было проигнорировано мнение большинства акционеров о том, что сделка способна привести к увеличению прибыли и было принято решение о необходимости отказа в ее совершении, то в отношении него мог бы быть подготовлен иск со стороны большей части акционеров, которые посчитали бы, что действия директора привели к упущенной выгоде. В данном случае, можно говорить о неоднозначности решения данной ситуации.
Свежие комментарии